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证券法律制度名片：证券法律制度是调整有价证券的发行、交易、清算以及国家在证券监管过程中所发生的各种社会关系的法律规范的总称。证券法律制度所调整的社会关系，既包括发行人、投资人以及证券中介服务机构相互之间所发生的民事关系，又包括国家证券监督管理机构对证券市场主体进行引导、组织、协调和监督过程中所发生的行政管理关系。证券法律制度的核心任务是保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序。
【内容导航】：
1.对非上市公众公司的核准
2.非上市公众公司的股票定向发行
3.非上市公众公司的监管要求
【所属章节】：
本知识点属于注会《经济法》第六章证券法律制度第一节非上市公众公司的内容。
【重要知识点】：非上市公众公司(2013年新增)
非上市公众公司并非《公司法》规定的公司类型，而是基于《证券法》对于公开发行的界定划分出来的新公司类型。因此，目前只具有《证券法》上的意义。中国证监会2012年发布了《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非上市公众公司办法》)，初步建立起对非上市公众公司的监管体系，并建立了全国中小企业股份转让系统作为其股票发行和交易的市场。
(一)对非上市公众公司的核准
非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因三种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
1.股东非公开转让股票导致股东累计超过200人
(1)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
(2)如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.股份有限公司申请其股票向社会公开转让
(1)申请其股票向社会公众公开转让的股份有限公司，应当按照中国证监会的有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。
(2)在向中国证监会申请前，该股份有限公司的董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.向特定对象发行股票导致股东累计超过200人
公司应当按照中国证监会的有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件，公司持申请文件向中国证监会申请核准。
(二)非上市公众公司的股票定向发行
无论是普通公司通过向特定对象发行股票累计超过200人而成为非上市公众公司，还是已经成为非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，都必须经过中国证监会的核准，而且发行对象必须只能是中国证监会规定的特定对象。
1.发行对象
根据《非上市公众公司办法》的规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象符合第(2)项、第(3)项规定的投资者合计不得超过35名。
【解释1】核心员工的认定，应当由公司“董事会”提名，并向全体员工公示和征求意见，由“监事会”发表明确意见后，经“股东大会”审议批准。
【解释2】投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
【解释3】发行人应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合相关规定。发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。
2.决议方式
发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【解释1】申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
【解释2】中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
3.公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
4.非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者非上市公众公司12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
(三)非上市公众公司的监管要求
根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司应当履行强制信息披露义务。信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。
1.定期报告
(1)公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露“半年度报告和年度报告”。
(2)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，则只需要每年定期披露“年度报告”(不包括半年度报告)。
(3)年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
2.临时报告
发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，非上市公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。
3.非上市公众公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
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